有关China Biologic – 股东资格

開曼法院最近在David (Xiaoying) Gao诉China Biologic Products Holdings, Inc一案的判决中就股东对开曼群岛公司提起诉讼的资格提供指引。

Gao先生为China Biologic Products Holdings, Inc.的实益(但非登记)股东、前董事长兼首席执行官,对该公司提起诉讼,其指控包括该公司董事违反其职责,使该公司不正当地发行若干股份。作为回应,该公司以Gao先生不具备资格(即与诉讼主体存在足够的密切关系)等为由申请撤销诉讼。

关键问题

于该公司的撤销申请聆讯中,法院须考虑股东是否对涉嫌不当发行股份具有个人诉讼权,或者正确的行动方案是否为股东代表公司提起衍生诉讼。法院明确认为,适当的行动方案为Gao先生代表该公司提起衍生诉讼,故毫不犹豫地撤销申索。裁决少数股东就董事违反信托责任缺乏资格主张个人申索,即使诉讼乃关于彼等的投票权已被董事为不正当目的所批准的股份配发所稀释(若干澳大利亚当局及多个案例表明该情况属普通规则的例外,即此类申索通常只归属于公司),该判决就该司法权区而言属重大,乃由于它限制了少数股东可获得的救济。日后的案例会否遵循该判决,我们拭目以待。

在该关键问题上作出不利于Gao先生的裁决后,法院还注意到:

1. 由于Gao先生为该公司股份的实益但非法定所有人,彼没有资格以股东身份起诉该公司;
2. Gao先生股份的登记股东据称向Gao先生转让可对公司提起诉讼的权利,并没有赋予Gao先生资格;及
3. 倘裁决Gao先生有资格对该公司提起诉讼,则彼有能力就其收购自身股份前发生的违规行为提起诉讼。Kawaley法官将这一裁决描述为Gao先生在该情况下的“惨烈胜利”。
Gao先生申请作为共同原告加入该诉讼的相关登记股东,以解决有关资格的任何不足之处,亦被驳回,乃由于已就关键问题作出有利于公司的判决。
虽然本案的事实十分明了,但该判决将引起开曼群岛公司的利益相关者及类似从业人员的关注。